Все началось с совместной трапезы Роя Орбисона, Джорджа Харрисона и Джеффа Линна, которые находились в студии Боба Дилана в Санта-Монике, штат Калифорния для записи нового трека в качестве би-сайда для сингла Джорджа «This Is Love». Привлечение Тома Петти было случайным — Джордж оставил свою гитару у него дома. Песня, которую они хотели записать, называлась «Handle With Care». Но звукозаписывающая компания сразу же поняла, что эта песня была слишком хороша, чтобы издавать ее как дополнение к синглу.